前两天，一位同行咨询，股东死亡后股权继承的问题，这个看似不太会出现却又有这种可能发生的事情，还是颇有意思。
【案例】某商贸有限公司，股东为甲乙丙三人，某日，股东甲因意外身亡，其配偶和儿子要求继承股权，并成为该公司的股东。乙丙并不同意甲的配偶和儿子成为公司股东，但可以给予其甲所拥有股权相对应的财产利益，僵局出现。
【法律条文】公司法第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
【中尚解读】我们不再复杂地设计之前的案例，比如，其继承人一大堆，二个老婆八个儿子女儿，生父母养父母，儿子女儿有成年还有未成年等。
第一步：先看公司章程。章程视为公司"宪法"，相比其他公司内部规章，具有最高效力。如果我们用的是模版化的公司章程，比如一些网站上的公司章程模版，则法律赋予股东自行约定的权利很难实现。按照章程有规定的，从其规定；章程无规定的，从公司法规定。我们看到，公司法第76条，已经赋予了章程另行规定的权利。案例中，甲乙丙如果在章程中规定了公司的股东身份不因股东的死亡而发生变化，即禁止股权的继承。那么，相信甲的配偶及其儿子则无法自然通过继承而获得股权从而拥有股东资格。
但是，呵呵，总是有那么多但是，如果章程没有特别规定关于股权继承的排他和限制性条款，那么，甲的配偶和儿子将以合法继承人的身份继承股东资格，从而当上总经理，出任CEO，迎娶白富美，从此走上人生巅峰，想想还有点小激动（汗，扯远了。。。。。）
【中尚再次解读】公司法说的只是可以继承股东资格，但没有提及继承股权。通常意义上的股权继承包括两方面的内容：股份的继承和股东身份的继承。由于股份的继承是一个事实行为，是对已亡股东遗产的继承，此种继承已由继承法明确规定，因此，公司法第76条没有就股份继承再作出规定，但这并不意味着公司法只承认继承股东资格，而不能继承股份。
有限责任公司具有人合性特征，基于信任关系存在，已亡股东的继承人因继承获得股东资格，将会构成对有限责任公司人合性的冲击。乙丙不同意甲的继承人成为新股东参与到公司中来，也正是基于有限公司人合性的信任关系（出身未捷身先死。。。。）但是，还是这个但是，如果章程里没有预见性的约定，关于股东资格还是股权继承的排他或限制，则甲的继承人可以主张其权利，乙丙不同意也只能通过司法途径进行救济，当然甲的继承人同意获得甲生前所持有股份的财产对价，自然是最好不过的。
【结语】法律斌予章程自治的权利，就应当充分的、预见性的、全面的运用。公司运作和发展是一个动态的过程，唯有规范合理统筹的规划，才能稳定健康有序的经营下去。
